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公司地址:山东省德州市梦之城阀门制造股份有限公司
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作者:管理员    发布于:2022-05-06 14:06    文字:【】【】【
摘要:花都娱乐主管-地址!本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 公司经本次

  花都娱乐主管-地址!本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以507,537,461为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  报告期内,公司主要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰,应用于核电站的核级蝶阀和球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀和球阀及其配套设备,应用于乏燃料后处理的专用设备及阀门,以及应用于石油石化、煤化工、超(超)临界火电、LNG超低温阀门和法兰及锻件的研发、生产和销售。同时,通过子公司瑞帆节能开展高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源管理项目投资业务。

  钢铁产业是我国的基础产业,丰富的钢铁产能支撑着国家经济的持续快速发展。中钢协提出:在新发展格局下聚焦一个根本任务,全面提升产业基础和产业链水平;坚持两大发展主题,加速推进绿色发展和智能制造;着重解决三大痛点,控产能扩张、促产业集中、保资源安全。目前冶金行业对阀门的市场需求主要分为三方面,也是公司冶金阀门订单的主要来源,第一个方面是城市钢厂搬迁产生的钢铁产能置换;第二个方面是节能环保的技术改造需求,国家对钢厂的减排要求也越来越高,近年来更提出要实现钢铁企业的超低排放目标,这些技术改造对阀门的需求也是持续不断的;第三个方面是钢厂本身在正常运行的过程中对阀门的替换、维护需求,阀门作为流体控制部件需要频繁的开关调节,而管路内恶劣的工况条件导致阀门功能受损,为满足系统正常功能要求将产生更换需求。

  根据《中国核能发展与展望(2021)》,我国自主三代核电有望按照每年6-8台机组的核准节奏稳步推进;根据《“十四五”现代能源体系规划》,2025年前我国核电装机量计划达到7000万千瓦左右,较“十三五”期间新增装机量同比增长约40%;近年来,多个核电新项目的陆续获准建设标志着核电项目建设核准批复进入常态化。随着我国经济的发展和对清洁能源的需求持续扩大,核电作为可批量规模化建设的安全高效清洁能源,预计未来在国家能源建设需求中将占据非常重要的地位。无论是国内核电新项目的开工建设还是“核电走出去”项目,都将进一步拉动核电阀门设备的市场需求。随着我国投入运行的核电机组越来越多,核电阀门的维护、维修等备件、服务需求也将逐步扩大,今后在备件、替换及维修服务领域,公司将大有作为。此外,随着我国核能应用技术的不断进步,在核能供暖、核能供蒸汽等民生和工业生产领域也将大有作为,也必将带来更多的核电阀门市场需求。

  随着我国核电产业规模的持续增长,根据国家确定的核燃料闭式循环政策,已启动了乏燃料后处理商业化装置的建设,公司依托在核电阀门领域的技术和产品积累,积极投入研发力量,成功切入乏燃料后处理专业设备领域。未来乏燃料后处理商业化装置建设的持续推进,该领域也将成为公司在核能行业的重要增长点。世界离不开核电,中国发展需要核电。在我国社会经济发展和碳减排计划的双重压力下,核能应用的前景广阔,公司将坚定不移地投入资源为核电新项目建设供应阀门设备,为国家重大核能应用工程提供关键设备供应和服务。

  核电军工行业属于高端产业,在国家大力倡导军民融合发展的背景下,公司应用于核电领域的高端产品在军工领域将大有可为,公司已取得从事军工业务的资质证书,公司下一步还将积极拓展军品市场,大幅度提升国产高端阀门服务军工领域的比例,公司将面临较大发展机遇。

  公司在能源石化业务领域面向的主要市场是石油化工、煤化工、天然气集储输、火电(热电)等市场,能源石化行业是阀门设备的重要市场,市场空间巨大。其中,石油化工属于国家基础产业,行业规模大,对阀门设备的需求较为稳定;煤化工行业存在一定周期性,但煤化工行业工况恶劣,阀门产品尤其是球阀产品的需求量较大;天然气属于清洁能源,是国家环保战略下实现减排目标的重要手段之一,市场前景较好,尤其是LNG市场,有较大发展空间。绿色发展、循环经济是化学工业转型发展必由之路,公司前期更多的资源投入在核电和冶金方面,能源化工领域进入的比较晚,近年来公司主要围绕蝶阀和球阀等传统的优势产品,在能源石化行业做深入拓展,已取得了较好的成果,公司将继续紧跟行业发展动向,把握绿色发展的行业转型升级机遇,积极扩大在能源石化行业的市场份额和产品竞争力。

  随着我国重大技术装备的快速发展,设备大型化趋势明显,安全可靠性要求不断提高,对大型锻件材料的可靠性和服役寿命等提出了更高的要求,一些重要承压部件由传统的组焊方式设计改为整体锻件,尺寸规格明显增大。外形复杂化、大型化、材料纯净化、性能指标极限化是大型锻件技术进步面临的重大课题。包括无锡法兰在内的我国大型锻件制造企业开展了一系列技术攻关,企业和院校产学研结合,自主创新取得了重大突破,基本能满足我国重大技术装备的需要,在有些领域甚至处于世界领先或先进水平。面对下游行业对于锻造产量与产品需求的不断提升,锻造行业企业正在通过新增自动化设备、现有设备改造、数字化与新产品研发等方式不断提高自身竞争实力。有鉴于此,无锡法兰使用2021年非公开发行募集资金15,550.00万元用于实施“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”,投资建设大型压机、辗环机及其配套操作机、热处理等设备,提升无锡法兰大型锻件的生产能力和市场竞争力。

  节能服务产业是指为用能单位在节能减排方面提供节能服务和节能技术支持的产业,其中合同能源管理的地位较为突出,是节能服务行业的核心。合同能源管理业务是根据客户对能源的需求,借助于供给、分配及利用环节,提供有利于环境保护的、经济实惠的、完整的,集前期节能诊断、节能改造设计、中期融资、工程实施运行和后期节能测定跟踪服务为一体的产业,并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润。

  合同能源管理模式的节能服务业务属于资金密集型业务,一次性投资额较大,需要较强的资金实力和融资能力作保障;同时,该业务又是技术密集型业务,需要融合用能行业生产技术和热电转换技术等多学科专业技术,保障用能企业的正常生产和余热转换效率;该业务属于专业化建设业务,需要相关的资质许可;该业务更是专业化运营业务,需要跨行业专门人才进行运行维护以保障运营效率。瑞帆节能专业从事钢铁行业节能科技服务多年,具备国家财政部、发改委认可的从事合同能源管理业务的相关资质,享受合同能源管理业务税收优惠。瑞帆节能对合同能源管理模式的余热发电实现节能减排和效益分享具备丰富的业绩和经验。随着国家节能环保相关政策的持续落地,瑞帆节能的发展前景广阔。

  公司是中国阀门行业的领先企业,是国内首批进军核电领域的企业之一,在核电阀门产品领域,自2008年以来,公司已成为我国核电阀门的主要供应商,获得了已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上的订单。公司紧跟国内核电技术进步,持续投入人力、物力、财力致力于核电专用阀门及系统装备的研制和开发,研发了满足第三代、第四代核电技术要求的阀门产品,覆盖AP1000、华龙一号、CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型,并在既有优势产品基础上,进一步拓展产品品类,已具备核级蝶阀、球阀、调节阀、隔膜阀、仪表阀、地坑过滤器等产品的供货能力。近年来我国陆续核准建设核电机组包括漳州核电1-2号机组、太平岭核电1-2号机组、昌江核电3-4号机组、三澳核电1-2号机组等,核电新机组批准建设逐渐进入常态化,2021年《政府工作报告》提出在确保安全的前提下积极有序发展核电,公司核电阀门业务将面临较大发展机会。此外,公司的全资子公司无锡法兰在国内锻制法兰制造领域具有较高的市场影响力,拥有国家核安全局颁发的核一级锻件制造资质,是国内核电站建设过程中核一级法兰、锻件的主要供应商。

  自2016年以来,公司已开始布局乏燃料后处理专用设备产品线,在核电站建设阶段供应阀门设备的同时,积极布局核电应用后端,现已成功研发真空气动送取样、空气提升、料液循环系统及贮存井等设备,2019年初通过变更募集资金投资项目,投资7500万元建设“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目(一期)”,建设和提升公司在乏燃料后处理领域真空气动送取样、空气提升系统及贮存井等设备的研发与制造能力。报告期内,公司通过非公开发行股票募集资金1.5亿元用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目(二期)”,继续加码乏燃料后处理关键设备的研发和产业化。公司保持在乏燃料后处理领域的研发投入,在首个200吨级的乏燃料后处理建设项目中已累计获得约3.7亿元订单,已按照供货合同约定的交货期进行生产并陆续完成设备交货任务,公司正在跟进第二套项目招投标,该业务是公司继核电阀门业务之后,创新研发带来的全新增量业务,未来将给公司在核能装备领域的经营业绩成长带来较大促进作用。

  在冶金阀门产品领域,公司持续投入研发,保持在冶金行业的技术领先优势,围绕为解决客户难题作为研发创新的根本出发点,利用老产品拓展新市场,新产品覆盖老市场,以稳定可靠的质量和周到的服务赢得了用户的广泛认可。公司研发的高炉炉顶均压煤气回收技术2018年在龙腾特钢得到成功应用后,已经向全国各大钢铁企业高炉系统推广,完成了江苏沙钢、津西钢铁、长治钢铁等几十座高炉炉顶均压煤气回收利用的技术改造,未来还将继续扩大应用规模,实现新产品新技术的快速推广和复制。在冶金行业通用阀门领域,公司近年来组织优势资源利用5G物联网技术建设的“阀门管家”项目在钢铁企业已得到了成功应用,该项目旨在为钢铁企业提供阀门全生命周期服务,便于实施寿命价格制,提高钢铁企业阀门备件有效性和及时性,降低备件库存量提高经济效益,得到了用户的积极响应和认可。

  在能源化工领域,公司开发的低泄漏阀门、高性能蝶阀、耐磨球阀、海水蝶阀等特种阀门在海南炼化乙烯项目、盛虹炼化一体化项目、华鲁恒升草酸项目、旭阳化工己内酰胺项目、海油工程漳州LNG项目、天辰工程齐翔新材料项目、万华化学聚氨脂项目、惠生工程等项目中中标;公司开发的超(超)临界火电配套关键阀门长期应用于上海电气、大唐电力、华电集团、中国能源等企业;公司开发的低温阀门大量应用于中石化镇海、古雷低温乙烯项目中,并在中油深南和中石化北海两个LNG项目中取得了突破。

  在军品方面,公司已取得从事军品科研生产的相关认证,目前尚处于产品研制、验证和市场推广过程中,公司将抓住军民融合等军品产业发展机遇实现高质量发展,为国防建设提供优质阀门产品和服务。报告期内军品阀门订单尚未对2021年年度的业绩产生重大影响,但对公司未来业绩的提升和核心竞争力的增强将有促进作用。

  2021年6月,在中国通用机械工业协会阀门分会第八届会员大会(换届)上,公司党委书记、总裁、高级工程师吴建新先生当选协会理事长,公司成为中国通用机械工业协会阀门分会理事长单位。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  报告期内,在公司党委和董事会的正确领导下,公司经营管理层紧紧围绕公司战略规划和年度发展目标,坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位,持续推进老产品改进和新产品开发,持续优化产品结构和市场布局,在满足高端特种阀门市场需求的同时,积极拓展通用阀门市场;创新营销模式并加大市场开发力度,扩大优势特色产品的市场占有率,做优做强阀门主业。通过阀门智能制造项目的实施,实现产品生产过程的自动化和管理信息化,进一步提升公司的生产效率、增强核心竞争能力。优化资源配置,通过管理创新增加企业活力,提高效率、降低成本;通过加强技术研发及产品线延伸,在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上,积极开拓新产品、新市场、新领域,为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。公司还陆续投入人力、物力、财力致力于核电、核化工、超(超)临界火电、高效燃气轮机、液化天然气(LNG)、石化领域以及军工领域的仪表阀、隔膜阀、调节阀、闸阀、波纹管截止阀、低扭矩球阀等特种专用阀门的研制和开发,目前已经取得一定成果并陆续走向市场。报告期内,公司新取得授权专利57件;截止2021年12月31日,公司拥有有效专利360件,其中发明专利52件、实用新型专利306件、PCT2件。

  报告期内,公司于2021年3月28日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议和2021年4月15日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了2021年非公开发行A股股票事项,公司编制并披露了2021年非公开发行股票发行方案和募集资金使用可行性分析等相关报告;公司于2021年5月31日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》;2021年11月15日,中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核,根据会议审核结果,公司本次非公开发行股票的申请获得第十八届发审委2021年第123次会议审核通过;根据中国证监会2021年11月26日核发的《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3710号),公司以非公开发行方式向18名合格投资者发行人民币普通股21,781,305股(每股面值1元),发行价格为每股17.01元,扣除本次发行费用人民币8,629,321.96元(不含税),本次非公开发行股票募集资金净额为人民币361,870,676.09元。募集资金已于2022年1月4日到位,募投项目成功实施后,能够丰富公司在乏燃料后处理及大型特种法兰领域的产品线,进一步提升公司在乏燃料后处理及大型特种法兰领域的技术实力和领先地位,扩大相关产品的产能,增强公司主营业务的竞争力,公司市场地位将进一步提高。

  报告期内,为进一步满足公司全资子公司瑞帆节能生产经营和业务发展需要,扩充融资渠道,提升运营能力,公司于2021年12月24日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议及2022年1月10日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于参与股权投资基金并增资全资子公司的议案》,会议同意设立股权投资基金并增资瑞帆节能。

  报告期内,公司召开了2020年年度股东大会,审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》,以公司总股本485,756,156股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元(含税),共计派发现金红利24,287,807.80元。公司2020年度不以资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转以后年度。上述利润分配方案已于2021年6月8日实施完毕。

  报告期内,公司取得新增订单50.33亿元,其中:核电军工事业部7.50亿元(含R项目2.07亿元),冶金事业部6.00亿元,能源装备事业部2.02亿元,无锡法兰6.54亿元,瑞帆节能28.27亿元(主要包括邯郸钢铁、津西钢铁合同能源管理重大合同)。

  2021年是我国“十四五”开局之年,随着核电新建项目持续增加,公司作为核电球阀、蝶阀的龙头企业将充分受益,同时核电乏燃料后处理业务打开新空间,报告期内公司核电阀门及乏燃料后处理设备交货量增加导致业绩提升;冶金及能源行业在供给侧结构性改革和环保要求趋严背景下产能置换和环保技术改造升级推动行业景气持续,对阀门和法兰、锻件的需求进一步增加;公司通过加强预算管理,开展增收节支、降本增效等管理措施,提升了经营效率,促进了经营业绩持续增长。2021年,面对疫情影响叠加通胀下的原材料涨价等复杂多变的经营环境,公司紧紧围绕党委和董事会的统一部署,聚焦高质量发展,全面强化各项基础工作,防疫情、保安全、抓经营、促生产,基本完成了各项目标任务。报告期内,公司实现营业收入190,972.38万元,同比增长20.45%;营业利润30,036.26万元,同比增长21.62%%;归属于上市公司股东的净利润25,339.74万元,同比增长17.30%。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、会议通知的时间和方式:本次会议已于2022年4月7日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

  2、会议召开的时间、地点和方式:本次会议于2022年4月17日在公司2号基地三楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开;

  4、会议主持及列席人员:本次会议由董事长韩力先生主持,公司全体监事、部分高级管理人员列席会议;

  5、会议合规情况:本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  《2021年年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(),《2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  《2021董事会工作报告》具体内容请阅《2021年年报全文》中的“第三节:管理层讨论与分析”。

  公司第五届独立董事孙振华先生、严骏先生、肖勇波先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在公司2021年年度股东大会上述职,述职报告全文详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()的《2021年度独立董事述职报告》。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司2021年度财务报表已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“天职业字[2022]19668号”标准无保留意见审计报告。公司2021年度实现营业收入190,972.38万元,同比增长20.45%;营业利润30,036.26万元,同比增长21.62%%;归属于上市公司股东的净利润25,339.74万元,同比增长17.30%。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  《2022年度财务预算报告》具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  特别提示:公司《2022年度财务预算报告》的各项指标仅为公司2022年经营计划的前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大不确定性,请投资者注意投资风险。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2021年12月31日,公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润253,397,358.39 元,依据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金共计25,302,136.18元,加上年初未分配利润786,549,155.71 元,减去2021年支付的2020年度普通股股利24,287,807.80元,总计可供股东分配的利润为990,356,570.12元。

  现提议2021年度利润分配的预案为:以现有总股本507,537,461股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金红利25,376,873.05元。公司2021年度不以资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转以后年度。

  (注:年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的,则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。)

  在提出和讨论本次利润分配方案过程中,公司严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务,防止内幕信息泄漏。董事会认为公司2021年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》和《公司章程》中对利润分配的相关规定,符合公司的实际情况。公司制定利润分配预案时,进行了研究论证,充分听取了独立董事等人员意见。

  公司独立董事对上述利润分配预案审核后认为:提交公司第五届董事会第二十六会议审议的2021年度利润分配预案符合公司当前的实际情况,且兼顾了公司与股东利益,有利于公司的持续稳定健康发展,我们同意公司董事会关于2021年度利润分配的预案,并提交公司2021年年度股东大会审议。

  以上独立董事意见详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()上的《2021年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事发表如下意见:公司建立的内部控制制度,符合国家有关法规和证券监管部门的要求,也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查,自本年度1月1日起至本报告期末,公司内部控制目标明确,风险防范导向清晰,控制体系健全,控制制度及控制流程设计合理并得到了有效执行,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制,不存在重大缺陷。公司董事会编制的《公司2021年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制的现状,对公司内部控制的总结客观、全面,对加强内部控制的努力方向明确。随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展,公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整,以不断完善公司治理结构,提高规范运作水平。综上所述,我们同意公司董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》。

  以上独立董事意见具体内容见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-021)。

  公司2021年年报会计师对《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了“天职业字[2022]19668-1号”《鉴证报告》。

  独立董事的独立意见为:经核查,2021年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏,符合相关法律、法规的规定,如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表的意见:经核查,保荐机构认为:江苏神通2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《江苏神通阀门股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2022年4月19日刊载于巨潮资讯网()上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

  该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()上的《2021年度社会责任报告》。

  根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定,公司董事会薪酬委员会根据公司董事长韩力先生的履职表现,在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上,结合公司实际情况,拟定公司董事长2022年度薪酬方案为年薪85万元(含税),该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过(其中董事长韩力先生回避表决),并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定,公司董事会薪酬委员会根据公司高级管理人员的履职表现,在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上,结合公司实际情况,拟定公司高级管理人员2022年度薪酬方案(含税)为:总裁吴建新65万元、副总裁张立宏55万元、副总裁兼董事会秘书章其强55万元、副总裁缪宁55万元、副总裁李曙55万元、副总裁陈林55万元、副总裁邢懿55万元、副总裁赵文浩55万元、副总裁吴昱成55万元、财务总监林冬香40万元,上述薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过(其中董事吴建新先生回避表决)。

  公司独立董事发表的独立意见:公司2022年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定,符合同行业、同地区的薪酬水平,该薪酬方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。同时,董事会对该议案的审议及表决程序符合《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定。我们同意公司第五届董事会第二十六次会议审议通过的2022年度董事长及高级管理人员薪酬方案。

  以上独立董事意见详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  截至2022年4月17日,公司及全资子公司无锡法兰以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4,438.89万元,公司在募集资金到位前,根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入,保证了募投项目建设进度,符合公司发展需要。公司本次使用募集资金4,438.89万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金,未改变募集资金用途,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2022-022)。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核,并于 2022 年 4月17日出具了“天职业字[2022]1810号”《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》,鉴证结论为:江苏神通编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》的有关规定,在所有重大方面如实反映了江苏神通截至2022年4月17日止以自筹资金预先投入募投项目的情况。

  独立董事的独立意见为:经核查,公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于提高募集资金使用效率,符合公司发展利益的需要,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月,募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此,我们一致同意公司使用募集资金4,438.89万元置换预先投入募投项目自筹资金。

  经核查,保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:江苏神通及全资子公司无锡法兰使用本次非公开发行募集资金4,438.89万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项,已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过,公司独立董事亦发表了明确同意意见,同时上述预先投入资金置换事项经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核并出具了《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》,履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。本次募集资金的置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意江苏神通本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。

  以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2022年4月19日刊载于巨潮资讯网()上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安股份有限公司关于公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  为提高资金使用效益、增加股东回报,在确保不影响公司正常经营并有效控制风险的前提下,公司拟继续使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过。该议案获得通过。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-023)。

  董事会经审核后认为:公司使用自有闲置资金进行现金管理,履行了必要的审批程序。目前,公司自有资金充裕,在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用自有闲置资金不超过5亿元人民币购买低风险、高流动性的金融机构理财产品,期限自股东大会决议通过之日起一年内有效,并授权公司管理层具体实施。

  独立董事经审核后发表如下独立意见:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资金进行现金管理,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用自有闲置资金不超过5亿元人民币购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品,期限自股东大会决议通过之日起一年内有效,并授权公司管理层具体实施。

  以上独立董事意见的详细内容见2022年4月19日刊载于巨潮资讯网()上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3710号),公司以非公开发行方式向18名合格投资者发行人民币普通股21,781,305股,上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,并于 2022年1月 21 日在深圳证券交易所上市。根据上述发行结果,公司增加注册资本人民币21,781,305元,变更后,公司注册资本由人民币 485,756,156元增加至人民币 507,537,461元,公司总股本由485,756,156股增至507,537,461股,鉴于上述公司注册资本及总股本的变更,拟对《公司章程》相应条款进行修订

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关于增加注册资本并修订公司章程的公告》(公告编号:2022-024)。

  16、关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关于续聘公司 2022年度会计师事务所的公告》(公告编号:2022-025)。

  公司董事会审计委员会意见:公司第五届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》,认为天职国际具备提供审计服务的专业胜任能力和投资者保护能力,其在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,同意向公司董事会提议续聘天职国际为公司2022年度审计机构。

  独立董事事前认可意见为:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,其在受聘担任公司2021年度外部审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责地履行了规定的责任和义务,公允合理地发表了独立审计意见,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此一致同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构,并同意将《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

  独立董事的独立意见:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准,具有证券执业资格的会计师事务所。在2021年度审计工作中,遵守职业操守、勤勉尽责,顺利地完成了公司2021年度财务报告的审计工作,出具的《2021年度审计报告》线年度的财务状况和经营成果,并对公司2021年度募集资金存放及使用情况、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真审核,出具了鉴证意见或专项审核说明,全年较好地完成了公司委托的各项工作。因此,我们认为该事务所具备相关资质条件,审计工作勤勉尽职,公司续聘该事务所作为公司2022年度审计机构的决策程序合法有效,我们同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见的详细内容分别见2022年4月19日刊载于巨潮资讯网()上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  17、关于公司及全资子公司2021 年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案

  表决结果:同意5票(董事长韩力和董事张玉海回避表决);反对0票;弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关于公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的的公告》(公告编号:2022-026)。

  董事会同意公司及其全资子公司瑞帆节能科技有限公司、无锡市法兰锻造有限公司因业务发展和生产经营需要,2022年度与津西钢铁集团股份有限公司、河北津西钢铁集团重工科技有限公司、北京津西绿建科技产业集团有限公司、南通神通新能源科技有限公司等关联公司进行销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务等方面的日常关联交易,预计总金额为不超过人民币54,530万元,相关交易协议将于该等事项发生时签署。

  独立董事事前认可意见为:我们认真审议了《关于公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》,并查阅了以往的交易记录,就相关事项与公司管理层进行了了解,认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形,该关联交易对公司的独立性没有不利影响,同意将该议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。董事会审议相关子议案时,关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。

  独立董事的独立意见为: 1、公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间以及神通新能源的关联交易是根据公司的实际经营需要确定,属于正常和必要的商业交易行为,相关交易符合公司整体业务发展需要,交易价格遵循公平合理的定价原则,有利于公司及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展,未对公司及全资子公司独立性构成不利影响,未损害公司及广大中小投资者的利益。公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖;2、上述关联交易事项已经第五届董事会第二十六次会议审议通过,关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决了相关子议案,会议决议和表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该日常关联交易事项,并同意将该议案提交股东大会审议。

  经核查,保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计均已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决了相关子议案,公司独立董事事前认可并发表独立意见;上述关联交易事项的审批程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效;上述日常关联交易事项均未对公司的独立性构成影响,并遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允,未损害股东利益。

  综上,保荐机构对公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计事项无异议。

  以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见及保荐机构意见的详细内容分别见2022年4月19日刊载于巨潮资讯网()上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安股份有限公司关于公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的核查意见》。

  为满足公司经营发展需要,公司拟向中国银行启东支行、中国工商银行启东支行等金融机构申请不超过17.30亿元综合授信额度。

  最终授信额度以各金融机构实际批准的授信额度为准,内容包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等。以上授信额度不等同于公司融资金额,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。

  同时,为方便办理此次与上述各金融机构的综合授信事宜,公司董事会授权公司董事兼总裁吴建新先生代表公司与各金融机构签署上述授信额度内的有关文件,授权期限至本事项办理结束为止,受托人应忠实履行义务。

  该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关于向金融机构申请不超过17.30亿元综合授信额度的公告》(公告编号:2022-027)。

  鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议于2022年5月10下午14:00在公司2号基地三楼会议室,以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2021年年度股东大会。会议通知的具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网()上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-028)。

  2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》;

  3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》;

  4、《江苏神通阀门股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于2021年年度报告的确认书》;

  5、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》;

  6、《国泰君安股份有限公司关于公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  7、《国泰君安股份有限公司关于公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的核查意见》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2022年4月17日召开了第五届董事会第二十六次会议,会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,董事会提议召开公司2021年年度股东大会(以下简称“会议”),现就会议有关事项通知如下:

  2、股东大会召集人:公司第五届董事会第二十六次会议决议召开,由公司董事会召集举行。

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年5月10日9:15~9:25,9:30~11:30,13:00~15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:为2022年5月10日上午9:15~下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票的,以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式。

  (1)截止2022年5月5日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东,可书面授权委托代理人出席并行使表决权(该代理人不必是公司股东)。股东委托代理人出席会议的,需出示授权委托书(授权委托书格式附件2)。

  上述议案已经第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过,内容详见2022年4月19日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,本次会议审议的议案将对持股5%以下(不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员)的中小投资者表决单独计票,本公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案7和议案11涉及关联交易,关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决,该议案应当由出席股东大会的无关联关系股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。上述议案9涉及公司章程的修改,为特别决议事项,该议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过;其余议案属于普通决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

  公司独立董事将在本次股东大会上就2021年度工作进行述职,具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的《2021年度独立董事述职报告》,此议程不作为议案进行审议。

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (3)异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传线前送达或传真至公司董事会办公室)。

  4、注意事项:出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场,与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月10日上午9:15~下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2022年5月10日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司2号基地三楼会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2021年年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可以代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  (注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效)

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